１．解散・清算の概要

　会社とは、株式会社、合名会社、合資会社又は合同会社をいい（会社法2条1号）、会社は法人とされます（3条）。

　解散とは、会社の法人格の消滅を来たすべき原因となる事実をいい、清算とは、会社の法人格の消滅前に、①会社の現務を結了し、②債権を取り立て、債権者に対し債務を弁済し、③株主に対し残余財産を分配するなどの手続をいいます。

　解散に続いて、法律関係の後始末をする手続である清算が行われます。会社の法人格は、合併の場合以外については、解散により直ちに消滅するのではなく（476条、645条）、解散後に行われる清算・破産手続の完了の時に消滅します。

　清算の目的は、会社のすべての権利義務を処理して残余財産を株主に分配するところにあり、会社は事業を継続することはできませんし、事業を前提とする諸制度や諸規制は適用されません。

　清算手続中の会社を清算株式会社といい、清算株式会社は、清算の目的の範囲内において、清算が結了するまではなお存続するものとみなされます（476条）。清算株式会社は、解散前の会社と同一の会社がそのまま継続し、ただその権利能力の範囲が清算を目的とするものに縮小されると考えられています。

２．解散

　株式会社は、株主総会の決議（特別決議309条2項11号）により解散します（471条3号）。株式会社は、事業の全部を譲渡しても当然には解散せず、解散をするためには解散の株主総会の決議が必要です。

　株主総会の決議により解散した場合、代表清算人は2週間以内に、その本店の所在地において、解散の登記をしなければなりません（926条）。解散により、株式会社は、合併及び破産手続開始の決定により解散した場合であって当該破産手続が終了していない場合を除いて、清算をしなければなりません（475条1項1号）。

３．清算

⑴　清算の種類

　清算は、株主及び会社債権者の利害に関係するため、法定の手続きによることを要します（法定清算）が、持分会社のうち合名会社及び合資会社は、社員間に人的信頼関係があり、かつ、社員が解散後も債権者に責任を負うことから（673条）、任意清算が認められています（668条以下）。法定清算は、裁判所の監督に属さない通常清算（475条～509条）と、裁判所の監督に服する特別清算（510条～574条）に分けられます。特別清算は、実質的に破産と並ぶ倒産処理方法の一種です。

⑵　清算人

　清算株式会社では、株主総会や監査役はそのまま存続しますが、取締役はその地位を失い、清算人がこれに代わることになり、清算事務は清算人が行います。なお、株式は、解散後も自由に譲渡することができます。

　清算人は、定款で定める者又は株主総会の決議によって選任された者がある場合を除いて、解散時の取締役がそのまま清算人になります（法定清算人478条1項1号）。清算人に任期はなく、清算人の地位は、取締役とほぼ同じです（491条）。

⑶　清算事務

　会社法は、清算人の職務権限として、①現務の結了、②債権の取立て及び債務の弁済、③残余財産の分配を挙げていますが（481条）、これらに限定されるわけではありません。ただし、清算株式会社の権利能力の範囲は縮小されて、清算の目的の範囲内にすぎなくなりますので、事業活動はできません。清算株式会社も、清算事務としてであれば、募集株式、募集新株予約権及び募集社債の発行をすることができますが、剰余金の配当（509条1項2号）や自己株式の取得（同項1号、3項）をすることはできません。

　現務の結了、債権の取立て及び債務の弁済の結果、残余財産があれば、清算株式会社は、株主に対し、原則として持ち株数に比例して分配します。清算株式会社は、債務を弁済した後でなければ、残余財産を株主に分配することはできません（502条）。

⑷　清算手続

　解散の時点で継続中の事務を完結し、取引関係も完結します。そして、弁済期の到来した債権を取り立て、金銭以外の財産は換価し、債務の弁済をしますが、債権者保護のため、債権申出期間内（499条）は債務の弁済が制限されます（500条、501条）。

　清算株式会社は、清算事務が終了したときは遅滞なく、会社規則150条で定めるところにより、決算報告を作成し（会社法507条1項）、清算人はそれを株主総会に提出して、その承認を受けなければなりません（同項3項、929条1号）。清算株式会社の法人格は、清算事務終了後、上記株主総会の承認を得たときに消滅します（476条参照）。また、清算人は、清算株式会社の本店の所在地における清算結了の登記の時から10年間帳簿資料を保存しなければなりません（508条1項）。